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股东如何对外转让股权?武汉股权变更为你支招

作者:admin     点击:173      时间:2019-01-10
A公司系B公司于20128年1月30日设立的全资子公司,注册资本为2100万元。2016年7月,B公司对外公开招标转让其持有的100% A公司股权,并提供截止到2012年6月27日止的A公司财物负债表。C公司参与竞标,2016年7月6日,C公司转账800万元至B公司账户,用作竞买履约保证金。同日,B公司向C公司出具《竞标成交承认书》,承认C公司以7088万元竞得B公司持有的100% A公司股权。
 
2016年7月18日,作为甲方的B公司与作为乙方的C公司签定《股权转让合同》,该合同约好,C公司应于合同签定之日起10个工作日内将50%的股权转让款3544万元付出至B公司指定的银行账户,余下50%款项应于股权工商改变登记手续办好之日付清。若因B公司所发表的A公司实际财物、债权债务、财务状况不实并给C公司及A公司形成丢失的,由B公司负责给予补偿丢失。C公司竞标时付出的800万元竞买保证金在该《股权转让合同》中承认转为履约保证金。
 
2016年8月1日,C公司通过银行转账的方法付出给B公司股权转让款2744万元。在合同实行过程中,C公司发现B公司存在发表信息不实,成心隐秘公司负债等问题。于是C公司向B公司发函,要求B公司退回股权转让款及履约保证金3544万元,并补偿C公司丢失70万元。两边由此涉诉。法院委托会计师事务所对A公司财物负债表进行专项审计,发现A公司少记负债1200多万元,同时存在部分账目账实不符状况。
 
本案的争议焦点是C公司恳求吊销与B公司签定的《股权转让合同》,要求返还股权转让款并恳求B公司补偿丢失是否有法律依据?公司的财物和负债作为据以确定股权买卖价格和是否达到股权买卖的重要信息应当照实发表给受让人。假如出让人成心隐秘相关状况,诱使买卖相对人做出差错意思表示,能够认定为诈骗行为。本案中B公司隐秘了A公司已有的1200多万元负债未照实发表,对C公司的商业判断做出了误导,现已构成了诈骗。
 
《合同法》第54条第2款规则,一方以诈骗、胁迫的手法或许乘人之危,使对方在违反实在意思的状况下订立的合同,受损害方有权恳求人民法院或许仲裁组织改变或许吊销。因而受让人有权按照法律规则行使吊销权。《合同法》第58条规则,合同无效或许被吊销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;有差错的一方应当补偿对方因而所遭到的丢失,两边都有差错的,应当各自承当相应的责任。据此,C公司现已付出的股权转让款B公司应予交还,关于此次股权买卖B公司有重大差错,应当补偿C公司的合理丢失。
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1. 关于重大的股权买卖,应当委托专业的律师事务所、会计师事务所对拟受让的股权和方针公司进行详细的尽职调查,对方针公司的财务状况进行专项审计,并拟定专业的合同条款,以应对可能呈现的危险。
 
2. 应当审查方针公司章程有无对股权转让的约束,是否征得了方针公司其他股东的赞同,其他股东是否赞同抛弃优先购买权。股权买卖如需求通过批阅,是否取得了政府机关的同意。拟买卖的股权是否有瑕疵,包括股东未出资,股东出资不足,股东抽逃出资,股权被设定了相关担保,股权为该股东与第三人共有,股权被采取司法强制措施等情形。